Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ:

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının iptali davalarına ilişkin temel norm TTK md. 445’te “Genel Kurul Kararlarının iptali” başlığı altında düzenlenmiş olup ilk alt başlıkta “İptal nedenleri” sayılmıştır.

iPTALİ İSTENEBİLECEK “A.Ş. GENEL KURUL KARARLARI”:

“… kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası” açma hakkına sahiptir.

TTK md. 446’da ise “İptal davası açabilecek kişiler” alt başlığı altında iptal davası açabilecek kişiler ve davacı olabilme koşulları açıklanmıştır.

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER İSTEYEBİLİR:

“a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,

iptal davası açabilir.”

Buna göre, anonim şirket ortağı, ortakları, yönetim kurulu veya yönetim kurulu üyelerinin bazıları veya tek bir üyesi birlikte ve ayrı ayrı dava açma hakkına sahiptir.

Anonim Şirket Genel Kurul Kurul Toplantısına Katılmayan Veya Katıldığı Halde Muhalefet Şerhi Tutanağa Geçmeyen Ortağın Başvuracağı Yöntem:

İptal davası açabilecek kişiler arasında sayılmasına rağmen toplantıda hazır bulunmayan veya hazır bulunduğu halde karara olumsuz oy vererek bu muhalefetini tutanağa geçirtmeyen, ortak, Yönetim Kurulu veya Yönetim Kurulu üyeleri ise istisnai olarak Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi (Eski Borçlar Kanunu md. 19., 20.) hükmüne göre alınan Genel Kurul Kararlarının kesin hükümsüzlük nedeniyle batıl olduğunun tespitini yine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açacakları bir “tespit” davasıyla isteme imkanına sahiptir.

Genel Kurul kararları aleyhinde ilgili kişilerin, kararların “yokluğunun tespiti”, “mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti” ve “iptal” talepli davalar açılabileceği, yok hükmünde ve batıl olan kararlarla ilgili olarak Kanunun iptal davası için aradığı koşulların aranmayacağı hususunda doktrin ve içtihat birliği bulunmaktadır.

Bununla birlikte toplantıya katılarak olumlu oy kullanan kişilerin iptal talebinde bulunması daha ağır koşullara ve özellikle iyi niyet kurallarına tabiidir.

İpucu: İptalini istediğiniz Genel Kurul kararlarının sicil gazetesinde yayınlanan içeriği ve tam metnine ulaşmak için aşağıdaki linki kullanabilirsiniz:

Ticaret Sicili Gazetesi

Ticaret Sicil Gazetesi